谁来为A股史上最长重组案埋单顺水鱼财经

2012年12月20日晚，' howImage('stock','1_600816',this,event,'1770') 安信信托(' 600816,' 股吧)发布公告，称截止到当日仍未收到' target='_blank' >中信信托关于调整重组方案的书面公函，如至2013年1月7日公司仍收不到有关各方调整方案的书面公函，本次向特定对象发行股份购买资产事项将自动终止。

公告次日，安信' 信托放量下跌5%，全天成交3.69亿元，超过此前一个交易日涨停时的3.21亿元。再一个交易日的12月24日，微跌0.9%，全天成交2.36亿元。

一位长期关注安信信托的投资人说，“如果根据公告，安信与中信已经没戏了，盘面上应该无量跌停。但当日成交量突然放大，且当日先涨后收跌5%，说明重组仍有希望。”

安信公告及蹊跷走势背后，是一桩长跑六年的重组悬案，是一段足可以称为A股史上剔除ST股历时最长的并购案。

此案发端于牛市，从2006年11月24日安信信托第一次停牌至今，时而柳暗花明波澜壮阔，时而落入阴沉跌入谷底。

直至今日，中信安信之恋仍未落下帷幕。公告带出悬疑，安信重组之路未来如何演绎？

“谁应该站出来为安信重组埋单？”一位长期持有安信信托的投资人发问，“我们投资安信，就是冲着中信信托对安信的重组预期。监管层和中信为什么到现在没有任何说法？”。

这位投资人称，2008年1月' target='_blank' >银监会和' target='_blank' >证监会相继“有条件通过”中信安信重组案之后，“因为监管层有条件通过，我才大举买入安信，现在5年过去了，重组仍然没有进展！”

“我希望监管层和中信应该给投资人一个说法。”

谁导演了A股史上最长重组案？

“重组的主导方是中信。我们还没有收到他们新的重组方案，因此明年1月7日前能不能推出重组，还有很大不确定性。”12月24日，安信信托证券部人士说。

中信信托不愿意就此事发表评论。

安信信托2012年三季度EPS为0.2853元；同行业的另外一间信托上市公司陕国投A（000563.SZ）EPS为0.3995元，该股12月18日收报于12.82元，涨4.48%。

“显然，安信的重组价值远高于陕国投。”一位长期研究安信信托的二级市场资深人士称。

但这场联姻历时之久，个中情形之复杂，乃至今日各方之表态、个中角色的变幻，则令人玩味。

这本是一场资本市场的“幸事”。

自2006年11月安信信托第一次发布临时停牌公告，2007年1月' target='_blank' >中信集团与安信信托达成全面重组协议，至2008年1月，这项重组相继获得银监会和中国证监会“有条件通过”后，各方都在盼望一个新的信托帝国的诞生。

谁也没有想到，其后三年迟迟不见最后的批复。

2010年6月2日，安信信托停牌，直至2011年4月26日复牌。

安信信托向市场抛出了修改后的重组方案，除将民营股东国之杰以现金出资获得的股份由1.5亿股减少到1亿股之外，方案没有做任何改动。

“我们都认为这就是证监会‘有条件通过’提到的所谓条件。因为方案的其他内容都没有改动，而且证监会也受理了重组材料，因而大家对重组都志在必得。”上述投资人说。

却未成想，这一好梦至2012年1月再遭破灭。更新后的重组方案并未获得证监会并购重组委的通过。

证监会给出了四点原因，但其中瑕疵尽显。

其后，安信再次表态继续推进重组。但重组方中信信托并不配合，并未给出任何方案，而这距离有效期大限只有半月余。

“这期间，没有一个人站出来说话！监管层到底是什么意见？什么叫有条件通过？”一位深陷其中的投资人说，“从2008年1月监管层‘有条件通过’至今，谁来为这五年埋单？”

谁来为最长重组案埋单？

2012年2月16日，证监会并购重组委正式发文，说明了不予核准的四大理由。

“公司实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致；

方案历经5年，其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性；

出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该评估报告存在较大瑕疵；

公司股价、交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。”

国信证券一位资深并购人士分析称，这些理由值得推敲。

“上述原因都涉及到重组能否进展的根本性问题，证监会如果按此理由，就不应该受理此案。”

有知情人士称，安信被否的核心原因，是与监管层沟通不够。有律师则认为，这背后应是重组方中信信托态度的暧昧和监管层的督促不力。

中信信托最早显然是看中安信壳资源，从借壳程序较IPO方便的角度出发。

但自2010年8月起，中信集团已启动股份制改革，力图尽早实现整体上市。2011年12月，中信集团以原有绝大部分经营性资产出资，发起设立中信股份，同时将所持中信信托80%股权移交给中信股份。在外界看来，中信股份将承担着带领原集团业务整体上市的任务，今后是否仍会坚持分拆中信信托、借壳安信，或未可知。

而监管层的态度则难以揣度。

“既然有条件通过，就应该明示条件，达到条件后放行。”上述律师表示，“在安信重组一事上，监管层有行政不作为的嫌疑”。

漫漫重组路何时了？

安信信托历时六年的重组之恋，到底以何种方式圆满划上句号，现在还难以得知。

痴情如安信信托者，在A股两千五百家公司中，恐也难出其右。

2012年2月24日，安信信托再次发布董事会决议公告，表示将继续推进向中信集团、中信华东及上海国之杰投资发展有限公司（下称“国之杰”）非公开发行股份的重大资产重组工作，重组各方坚持原方案不做任何调整。

4天之后的2月28日，安信信托公告称，拟对重组申请材料进行补充、修订和完善，重新提交申请材料。

其后至今，安信信托一直在等待重组各方反馈的方案。

安信信托尚未收到任何重组方的公函。

2012年下半年，安信信托突然改换思路：启动与重组事项同时被搁置的实业资产剥离、换发新信托金融牌照的议程。

公告显示，公司将持有的银晨网讯科技有限公司74.04%股权及上海凯盟投资发展有限公司100%股权回售给控股股东国之杰——而这原是中信重组方案的一部分。

据知情人士透露，尽管借壳上市尚未落槌，但基于双方对最终完成重组的信心，在实体运营方面的合作已经展开。

“安信信托的风控标准基本上是参照中信信托的标准来做的。有段时间，就是中信信托的人在给安信信托做风控。”他表示，“安信实际上在用中信的牌照在运营”。

故而，一些乐观人士仍在乐见中信安信重组之恋能够花好月圆。“尽管安信最新公告说届时如果还未收到调整方案的公函，但据我们所知，中信方面仍然有意推进此事。重组期限还可以继续延期，这在安信此前历史上曾有多次上演，我们希望重组成功，也希望监管层及中信信托等重组各方以实际行动来保护中小投资人利益。”

该人士并称，其相信证监会和中信集团此前既有承诺，就当一诺千金。正如中信信托副总经理王道远所称，“双信”重组不存在任何实质性障碍。

双信重组历时六年，刷新了A股之最，有内部人士对媒体说，“这是一个信誉问题。中信一旦决定要这样做，就一定会坚持做到底。这也是一种契约精神、商业原则，是理所当然的事情”。

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