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随着商业银行理财资金投资于非标准化债权资产业务的迅速增长，银行在业务开展中存在规避贷款管理、未及时隔离投资风险等问题。2013年3月25日，' target='_blank' >银监会发布了《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号，简称8号文件），对银行理财资金投资于非标准化债权资产进行了全面规范。
新规出台两月有余，银行理财市场降温过程仍在继续，对商业银行理财业务的冲击也在持续发酵。但是，笔者认为，从长期来看，规范的市场对整个理财行业的健康发展是有益的，商业银行亦应采取有效措施，切实落实监管要求。
深刻理解新政策的内涵
从理财资金的界定范围明确目标。8号文件第1条以概括加列举的方式对非标准化债权资产的概念作出了界定即未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、' 信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。界定范围基本涵盖了' 券商、基金、信托、产权类交易所挂牌的所有产品，监管范围之广可谓空前。
其中，重点列举的信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等债权性资产，是近年来各类理财资金较为集中的投资去向。银监会本次发文以这类债权资产作为规范主体，一是考虑到这些债权资产的风险相对不确定，债权有关主体及债权涉及的具体项目信息也比较复杂，缺乏较为系统的披露和约束机制；二是为了防止商业银行理财资金直接或通过非银行金融机构、资产交易平台等间接投资于非标准化债权资产的业务量无限放大，变相规避贷款规模及贷款相关监管规则。
从银行资产管理角度细化监管要求。8号文件要求每个理财产品与所投资资产做到对应关系，即针对银行理财资金管理使用上严格要求商业银行应实现每个理财产品与所投资资产（标的物）的“一一对应”，单独建账，单独核算，建立此项机制的目的是出于对风险隔离的监管考虑。单独建账、单独核算的机制将严格约束理财资金的流向，既避免银行将有关资金与银行自有资金混同，也避免了不同理财资金之间混淆，防止银行理财资金错配而引发的各种风险。这一要求有助于监管机构对理财资金流向的监管，也利于投资者对其投资风险的预见。
为了缓冲新规对于银行相关业务的冲击，银监会为银行预留的过渡期安排也在8号文件中体现对于8号文件印发前已投资的达不到上述要求的非标准化债权资产，商业银行应比照自营贷款，按照《商业银行资本管理办法(试行)》要求，于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提。可见，为了缓冲新规对于银行相关业务的冲击，银监会为银行预留了过渡期。特别是对于IT系统建设的缓冲时间，更利于银行完成单独的核算整改。
从投资者保护角度提升信息披露的力度。理财产品的信息披露不仅关系到投资者权益的保护，也关系到监管当局对理财产品监管的有效性。8号文件第3条规定，商业银行应向理财产品投资人充分披露投资于非标准化债权资产的情况，包括融资客户和项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构等。理财产品存续期内所投资的非标准化债权资产发生变更或风险状况发生实质性变化的，应在5日内向投资人披露。此规定限制了银行资金池错配问题以及刻意模糊理财产品投向等违规行为。因此，新规施行之后，银行需切实履行信息披露的义务，这在一定程度上降低了银行滥设理财产品的风险。
从理财产品风控角度加强约束机制建设。8号文件第4条规定，商业银行应比照自营贷款管理流程，对非标准化债权资产投资进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。该条规定不仅意味着银行要加大管理成本，更意味着银行承担的责任砝码加重。近年来，一些理财产品引发的投资风险事件，因责任归属环节产生的问题较多。但这些责任归属于信托、资产管理公司还是银行尚不确定，银行在过去的实务中通常倾向于通过合约来排除这些风险承担。而8号文件明确规定非标准化债权应比照自营贷款管理流程，从而将理财产品的管理纳入银行职责范畴。因此，一旦银行对此类投资事项的审查力度不足、投后风险管理不到位，都可能成为当事人主张银行履职不当而承担赔偿责任的抗辩理由。
从投资于非标准化债权总额角度限制投资额超速增长。此次的监管新规为了控制银行理财业务的风险，明确将非标准化债权资产的总额与理财产品余额及资产总额关联起来。在8号文件中也有所体现，“理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”。进一步明确理财产品投资额度的上限，遏制因增速过快导致的理财市场过热。
将理财业务纳入合规轨道
构筑非标准化债权理财产品的风险隔离机制。商业银行要严格按照8号文件要求，做到每个产品单独管理、建账和核算。单独管理是指对每个理财产品进行独立的投资管理；单独建账是指为每个理财产品建立投资明细账，确保投资资产逐项清晰明确；单独核算是指对每个理财产品单独进行会计账务处理，确保每个理财产品都有资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。8号文件的意图其实并非会计转表，而是风险转表。因此，若上述非标准化债权投资业务没有在2013年底前达标的，应比照自营贷款管理办法，按照《商业银行资本管理办法(试行)》的要求，完成风险加权资产计量和资本计提。
切实履行对投资客户负责的义务。一是商业银行应按照8号文件的要求建立信息披露机制，发行理财产品前应做到向理财产品投资人充分披露投资于非标准化债资产的情况，对理财产品存续期内所投资的非标准化债权资产发生变更或实质风险的，及时做到在5日内向投资人披露；二是应比照自营贷款管理流程，进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，三是应自查相关合同，对于将尽职调查、风险审查和投后风险管理义务转移他方的合同条款进行清理。对理财合同中关于理财产品存续期内所投资的非标准化债权资产发生变更或风险状况发生实质性变化的事项进行具体约定。
规范非标准化债权总额在理财资金投资总额的占比。商业银行要严格做到银监会规定的“理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”两条红线的要求。在增加“标准化债权”产品发售规模的同时，也可以采取让渡小部分利润的方式交由信托或者券商等第三方机构代持部分产品。
完善与理财投资合作机构的工作机制。应加强理财投资合作机构名单制管理，明确合作机构准入标准和程序、存续期管理、信息披露义务及退出机制，并将合作机构名单于业务开办10日前报告监管部门；商业银行代销代理其他机构发行的产品投资于非标准化债权资产或股权性资产的，必须由总行审核批准；规范业务发展和产品开发，不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。
