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观点简述：
据报道，" 银监会于近日下发了《关于信贷" 资产证券化备案登记工作流程的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》表示不再对信贷资产证券化产品发行进行逐笔审批，并从业务资格审批、产品备案登记、过渡期安排三个方面对备案制相关问题做了初步的规定。中债资信认为，作为国内资产证券化市场的主导产品，信贷资产证券化产品的发行如果实施备案制，将对国内资产证券化市场产生重大而深远的影响。
备案制/注册制能让金融机构更加广泛地参与到资产证券化市场中来，大幅提升市场参与机构积极性，更有效盘活其资产，提高其资产流动性，为资产证券化的大发展进一步铺平了道路。考虑到备案制/注册制将成为国内主流的资产证券化产品发行的趋势，国内资产证券化市场将迎来一个创新发展的新时代。
备案制实施后，信息披露的要求将会更高，参与机构需要更加尽职自律，并且有利于投资者加强自身的风险识别能力，评级机构也要进一步发挥风险揭示作用。因此，为保障备案制的顺利实施和资产证券化市场的健康发展，相关配套措施仍需持续完善。
备案制/注册制顺应了“简政放权”和“使市场在资源配置中起决定性作用”的时代背景，已成为国内资产证券化产品的主流发行机制
备案制/注册制作为政府职能转变在金融产品监管领域的重要体现，近年来逐步被众多之前采用审批制的监管机构所采纳，探索范围不断扩大。以银行间债券市场为例，自2008年银行间债券市场实施注册制以来，银行间债券市场获得了极大的发展，已成为我" 国债券市场的“主板市场”，注册制的探索获得了巨大的成功。与此同时，" 企业债券、" 公司债券乃至IPO的发行也都逐步向备案制/注册制方向靠拢。
在资产证券化领域，受新一届政府大力推动简政放权的影响，资产证券化产品发行备案制的进程也逐步加快。截至目前，银监会和" 央行主导下的信贷资产证券化产品、" 证监会主导下的企业资产证券化产品、交易商协会主导下的资产支持票据、" 保监会主导下的项目资产支持计划等主流资产证券化产品的发行都已实施或即将实施备案制/注册制。
具体到信贷资产证券化来讲，市场的逐步成熟也为备案制的推出奠定了条件。2014年初至今，已发行了超过2000亿元的信贷" 资产支持证券，基础资产类型已覆盖对公信贷、租赁债权、个人汽车抵押贷款、个人住房抵押贷款等，发起机构的类型覆盖大型商业银行、股份制银行、城商行、农商行、金融租赁公司、外资银行、汽车金融公司、金融资产管理公司等主要银行业金融机构，同时，参与到证券化产品发行的" 信托机构、律师事务所、会计师事务所、投资人群体、评级机构也大幅增加，市场逐步走向成熟。
备案制提升参与机构积极性，为信贷资产证券化的大发展进一步铺平了道路
首先，从信贷资产证券化本身来看，其对于国内商业银行转变经营模式、降低银行体系风险具有重要意义。随着资本要求的不断强化，商业银行以往“扩张——融资——再扩张”的业务模式变得不可持续，而通过资产证券化，商业银行可以有效的盘活存量、用好增量，走出一条低资本消耗的可持续发展道路，这一点对于一些存贷比较高、资本充足率不高的银行尤为重要。此外，信贷资产证券化也使银行体系的风险在更广范围内得到分散，并在这一进程中丰富金融市场产品种类，促进金融市场参与机构专业水平的提升，因而能获得相关政策的大力支持。
其次，备案制的受益群体较广。《通知》规定已发行资产支持证券的机构可以豁免资格审批，截至目前已发行资产支持证券的银行业金融机构已有近50家，其中以政策性银行、大型商业银行、股份制商业银行、规模较大的城商行为主，这些机构已经获得了证券化业务资格。综合考虑近期酝酿发行资产支持证券的发起机构来看，也有超过60家机构计划发行超过2000亿元的证券。总体来看，上述获得资格的机构大部分是各细分行业中资产规模靠前、经营相对审慎的机构，也正是未来持续发行资产支持证券的主力军。对于其他银行业金融机构来讲，尽管《通知》规定需要按照《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》进行业务资格审批，但资格审批仅需要一次，相比以往逐笔业务审批的模式，效率大幅提升。
表1：发起机构准" 入门槛
（三）对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总体经营目标和发展战略
（五）具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度
资料来源：中债资信整理
第三，备案制给了发起机构较大的自由度。在产品期限等交易结构设计等方面可以更贴合发起机构自身的资产特点和现金流情况，使资产证券化更好地服务实体经济，但发起机构仍应遵循“选择符合国家相关政策的优质资产”标准，进行资产筛选，防止产生系统性风险。
最后，发行流程的缩短本身对于提升市场参与机构的积极性也具有重要意义。2014年下半年，随着审批时间明显缩短和发行成本（目前AAA档证券的发行利率已低于5%）的下降，市场成员的积极性大大增强，下半年至今的发行量超过了1300亿元。未来，随着备案制的实施，预计上升态势还会持续下去。而在市场发行规模扩大后，证券化产品流动性也会有所增强，从而进一步增强资产证券化产品对投资人的吸引力，其发行成本可能进一步下降，从而吸引更多的机构和更多的资产参与进来，形成良性循环。
备案制实施后，强化信息披露、投资者风险识别能力、评级机构风险揭示功能、参与机构自律和尽职能力等配套措施的完善将有益于资产证券化市场健康发展
首次，备案制的顺利实施需要充分的信息披露。以信贷资产证券化为例，目前公开披露信息的主要是发行说明书、受托机构报告和评级报告，信息披露要求主要遵循" 中国人民银行公告【2007】第16号文的规定。从此次《通知》的要求来看，在备案登记时还要求了一些新的信息披露内容，如是否含有平台贷款、是否包含其他业务创新等，对信息披露提出了更高的要求。
表2：信贷资产支持证券主要信息披露要求
资产池标准，发起机构贷款管理体系，资产池统计特征，大额借款人信息，证券投资风险等
资产池统计特征，信用风险" 分析，资产级别分布，现金流压力测试等
其次，投资者风险识别能力需要进一步增强，评级机构揭示风险的作用需要进一步发挥。短期来看，由于《通知》仍要求选择优质资产入池，证券的风险仍相对可控。但随着备案制的不断推进，入池资产的种类会不断增加，产品设计也会更加的多元化，风险程度可能有所上升，投资人需要进一步增强自身的风险识别能力。在此过程中，评级机构在揭示风险方面的独特作用也需要进一步发挥出来，以更好的服务于市场机构，发挥其债券市场“看门人”作用。
第三，从参与机构尽职能力来看，资产证券化产品的信用表现高度依赖于贷款服务机构、受托机构等参与机构的尽职表现。备案制之后，由于监管机构不再对资产包进行审查，参与机构提供的专业信息就成为投资人风险识别的基础，其重要性会进一步凸显。尤其是考虑到证券化产品规模快速增长后可能出现的风险暴露以及部分投资人根深蒂固的刚性兑付观念，强化参与机构尽职能力的要求对于维持资产证券化市场的健康发展必不可少。
最后，备案制的实施也标志着资产证券化市场由政府审批型向规则导向型的转变，配套措施仍需进一步完善。从证监会主导下的资产证券化业务实践来看，证监会在2014年9月份公布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定(修订稿)》的同时，还公布了信息披露指引、尽职调查工作指引等配套文件，同时，明确表示将对基础资产实行负面清单管理。此次《通知》也要求银行业金融机构选择符合国家相关政策的优质资产，证监会的负面清单管理政策或可作为借鉴。
中债资信 张文彬 刘毅荣
