详解“毒丸”的前世今生：2000年时有60%的上市公司拥有“毒丸，演化了三代顺水鱼财经

当前位置：">首页 · 资讯 ·" 其他 · 正文 详解“毒丸”的前世今生：2000年时有60%的上市公司拥有“毒丸，演化了三代 2015-12-21 13:04 比较公司治理 1
摘要为了阻却这种无视公司长远利益，特别是具有胁迫性的恶意并购，华尔街上的一位杰出商业律师进行了不懈的努力。他就是“毒丸”之父Martin Lipton。 上市公司拥有“毒丸，演化了三代" /> 究竟什么是“毒丸”呢？就让我们来看一看它的前世今生。 1980年代的美国是公司恶意并购狂潮席卷的时代。尽管1968年通过的《威廉姆斯法》（Williams Act）对极具胁迫性的“周六夜市特供”（Saturday Night Special）这种恶意收购形式加以遏制，但继承其胁迫特性的“前重后轻的双层要约收购”（two tier front-end loaded tender offer）却未绝迹（有关《威廉姆斯法》、“周六夜市特供”以及“前重后轻的双层要约收购”，详见“比较公司治理”即将推送的相关文章《Unocal判决的台前幕后》）。 在这一场恶意并购浪潮中，涌现了一批“公司狙击手”（corporate raider）。他们瞅准了那些由于各种原因股价被低估的公司，运用“前重后轻的双层要约收购”的形式对这些公司发起袭击。然而，“公司狙击手”们注重的往往不是被收购公司的长期经营收益，而是短期的资产价值或者公司拥有的现金流。“公司狙击手”们常用的策略包括先以相对较小的代价实施首轮收购，在取得公司控制权之后，以公司资产作为担保获取融资；或者在购得足以对公司控制权构成威胁的股份之后，不继续完成收购，而是寻求公司以溢价回购自己手中的股份，俗称“绿邮讹诈”（greenmail）；最具破坏性的是在获得公司控制权之后，将公司资产剥离发卖变现。Boone Pickens和Carl Icahn都是那个时代有名的“公司狙击手”，Icahn对美国知名航空公司TWA（Trans World Airlines）的收购和发卖更是资产剥离的经典事例。 为了阻却这种无视公司长远利益，特别是具有胁迫性的恶意并购，华尔街上的一位杰出商业律师进行了不懈的努力。他就是“毒丸”之父Martin Lipton。 Lipton本科毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，1955年于纽约大学法学院获得法学学士（LL.B.，即后来的JD）学位，曾担任《纽约大学法律评论》主编。从法学院毕业后，他先是在负责审理证券案件的纽约南区联邦地方法院（U.S. District Court for the Southern District of New York）担任法官助理，后又供职于一家10人的小律所Seligson, Morris Neuburger。在此期间，Lipton结识了他的同事以及纽约大学法学院校友Leonard Rosen与George Katz。 入职7年之后，1965年这三位同事兼校友与同样毕业于纽约大学法学院的Herbert Wachtell共同创立了Wachtell, Lipton, Rosen Katz律师事务所。50年后的今天，这家当初不被华尔街“白鞋”律所（white-shoe law firms，指传统的WASP精英律所，如Cravath, Swaine Moore，Sullivan Cromwell，Simpson Thacher Bartlett等）待见的小所，已经成为长年稳居全美利润率——而非创收——首位的超一流律所。 从1970年代末起，Lipton就撰写了大量文章力陈“公司狙击手”的危害，并开始着手设计防御措施。而“毒丸”的最初灵感来自1982年冬季的一趟德州之行。这年12月，Lipton为帮助德克萨斯州的El Paso天然气公司抵御Burlington Northern Railroad公司的收购，从纽约飞到德州。由于El Paso当时已经债台高筑，因此无法运用此前常见的自我收购（self-tender）来抵御Burlington。 在翻阅公司财务报表的时候，Lipton发现El Paso还未发行已经获得授权的优先股（preferred shares）。于是，Lipton灵光一闪，想到通过发行优先股来削减El Paso对Burlington的吸引力。他设计的方案是：以股息的形式向El Paso的现有股东发行优先股，而优先股股东又可以单独投票选举代表自己的董事，于是，现有股东实际获得了选举董事的双份权力，从而让Burlington难以控制El Paso的董事会。Burlington为此提起了诉讼，但特拉华法院支持了Lipton的防御措施。最终El Paso和Burlington通过友善磋商完成了合并。至此，以股息形式向股东派发权利，借此构造抵御恶意收购的方案已经在Lipton脑海中扎下了根。此时，距离“毒丸”诞生还有半年时间。 1">2">3">4">5">6" >下一页" >阅读全文