接力国家创业创新政策 银行间微小企业ABS助力缓解融资难顺水鱼财经

中债资信《微小企业贷款" 资产支持证券信息披露指引（试行）》特别评论

观点简述：

微小企业作为我国的国民经济的重要组成部分，对经济企稳及拉动就业发挥着重要作用，为缓解中小业务的融资困境，2016年9月1日，李克强总理主持召开国务院常务会议，决定设立国家中小企业发展基金，政府与市场携手增强创业创" 新动力(" 310328, " 基金吧)；2016年8月3日工信部印发《促进中小企业国际化发展五年行动计划（2016-2020年）》，将联合" 中国银行(" 601988," 股吧)以及相关机构搭建“政银企”对接网络平台，改善金融服务，缓解中小企业融资难问题。" 资产证券化作为拓宽微小企业融资渠道、降低微小企业融资成本的重要措施，不仅可以将更多的资金投放到微小企业中，而且丰富了资产证券化产品的种类，对资产证券化市场的进一步发展具有积极意义。

微小企业资产证券化产品具有以下特征：相比于大型企业，微小企业的经营及财务信息透明度较差、单笔金额小、笔数较多、分散度高、产品期限较短、易受宏观经济环境影响。这些特征加大了基础资产评估难度，这就要求微小企业资产证券化产品信息披露更加全面与详细。2016年10月14日，" 银行间市场交易商协会发布《微小企业贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》（以下简称“《微小企业贷款指引》”）及其配套的表格体系。在车贷、房贷、棚改、消费贷信息披露指引试行后，《微小企业贷款指引》的推出是对《中国人民银行" 公告（2015）第7号》的进一步延伸,《微小企业贷款指引》在简政放权、提高效率的基础上，更好地保护了投资人的合法权益，增强了市场的透明度，为进一步推动资产证券业务的健康发展奠定了基础。

针对本《微小企业贷款指引》的几个显著特点，我们从可以证券化的微小企业贷款风险特征及信息披露整体框架的新增要求两大亮点入手，以期达到对《微小企业贷款指引》的全面解读。

可以证券化的微小企业贷款特征

《微小企业贷款指引》中所称微小企业贷款，系指银行或其他金融机构按照相关规定对符合条件的微小企业或个人发放的用于生产经营性活动的贷款。

作为证券化基础资产的微小企业贷款应当具备以下分散度要求：单笔入池贷款合同金额不超过100万，或单一借款人入池贷款合同金额在资产池贷款合同金额中的占比不超过1/1000。

《微小企业贷款指引》不适用于循环资产及持续购买结构，如涉及持续购买结构，参照《个人消费贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》的相关规定执行。

针对微小企业贷款资产支持证券的风险特征，指引条款设置的特殊性安排

第一、指引适用的基础资产既包括微小企业贷款也包括个人经营性质贷款，在信息披露中对借款人主体不同的应分类披露

微小企业贷款包括企业类及个人类贷款，由于反映两种贷款信用质量的参考信息不同，要求逐笔披露静态池信息时，分开披露企业贷款与个人类贷款，企业贷款更加侧重于财务信息（总资产、总负债、营业收入等）的披露，个人类贷款更加侧重于收入信息（年龄、收入等）的披露。（Z-5-3）

在进行“借款人分布”信息披露时，若为企业类贷款，要求披露借款企业信用状况，此次信息披露的修订对“企业信用状况”进行了具体说明，“可包括企业贷款信用记录，如是否有银行贷款违约记录、纳税情况等”。（F-4-2）

第二、信息披露指引充分考虑到微小企业的经营特性，反映借款人信用质量的信息更具针对性

信息披露指引充分考虑到微小企业的借款人特征，对体现借款人信用状况的指标进行了调整。在静态池逐笔信息披露时，删除了“职业”信息（Z-5-3、S-4-2），在入池资产借款人特征披露时，删除了“30-40岁借款人贷款的金额占比”信息，（S-3-5、F-3-5）。主要考虑到微小企业贷款的借款人为微小企业或者是自主经营的个人，相比于个人消费贷，趋同的职业（私营企业主等）及某个年龄段已不再能体现借款人的还款能力。针对有些发起机构无法提供明确的借款人收入数据，指引中特意写明“若无法提供收入信息，可根据发起机构的实际授信政策，提供其他能反映借款人经济实力或资产水平的数据，如经营流水、财产证明。”（Z-5-3、F-3-5）

由于微小企业贷款的特殊性，各发起机构的授信管理办法及风控措施存在较大差异，信息披露指引充分考虑到这种差异，允许发起机构提供其特有的反映贷款信用质量的数据，“根据拟入池资产的实际情况及发起机构授信管理办法，可补充提供其他能够反映贷款信用质量的信息”，以充分地反映资产池信用状况。（Z-5-3、F-4-2）

第三、微小企业抗风险能力较弱，因此对借款人所属行业的把控是风险防范的第一道防线，信息披露指引更加注重行业及贷款用途的披露，其中行业的更迭也成为关注重点。

受宏观经济、政府政策及供求关系的影响，微小企业的行业不同对其还款能力有很大的影响，此次信息披露更加强调了行业分布的信息披露（F-4-3），使得投资人更清晰地把握整个资产池的基础信息。同时在《注册申请报告》中要求明确发起机构提供贷款形成的标准，例如行业准入负面清单（Z-2-5）。与之相呼应的，在《发行说明书》中的“交易结构信息”里要求披露发起机构资产管理办法，关注入池资产执行的贷款审批政策同发起人现行贷款审批政策的差别，如入池资产中贷款是否含有后续新增的禁止进入行业（F-2-4）。这样就避免了因注册时点和发行时点的时间差，行业荣枯差异造成的资产质量恶化，保证了入池贷款所属行业都符合发起机构现行的授信政策，维护了投资者的权益。

此外由于微小企业贷款的借款人抗风险能力相对较弱，因此贷款用途成为其贷款是否能够正常回收的重要影响因素，因此在披露环节进行了细化和明确，“例如购买设备、厂房、原材料、补充流动资金、项目贷款等。”（F-4-3）

第四、不同发起机构的微小企业贷款借款人和贷款特征相差较大，逐笔披露静态池信息为投资者" 分析预测创造更大空间

为使投资者更加准确把握贷款历史信息，给予投资者更大的空间来分析预测，此次信息披露的修订要求逐笔披露静态池信息，并且静态池数据不少于5000笔。但考虑到各发起机构由于开展业务年限及经营战略的差异，不同发起机构之间的笔数差异较大，所以此次信息披露要求区别对待，特别说明“若单个静态池数据少于5000笔，披露全部数据；若大于5000笔，可仅披露5000笔数据信息”。由于逐笔披露信息的量比较大，该部分信息披露可通过刻录光盘等电子媒介披露。（Z-5-3）

信息披露整体框架的新增要求

第一、信息披露更加关注投资者保护

此次信息披露的修订，在表格体系部分增加了“投资者保护机制”，如相关内容已在注册申请报告、发行说明书的其他章节予以披露的，此处可进行援引。通过此次修订，将分散在注册申请报告、发行说明书中的关于投资者保护的信息进行重新说明，更清晰地披露对投资者的保护机制。（F-8）

第二、增加历史监管指标

为了使投资者通过披露的信息更加充分的了解发起机构的风险、财务管理能力，此次信息披露的修订，增加了对近5年历史监管指标的披露，“包括但不限于流动性比率、不良贷款率、资本充足率等”，由于这些指标属于监管指标，披露口径相同，对于各发起机构来说更具有可比性。（Z-5-4）

第三、对于记账方式的重新说明

针对之前信息披露的问题，对资产池的记账方式进行了重新说明，逾期贷款部分还款后，因风险暴露时间并未缩短，不能将其逾期期数进行重新计算，即“拖欠贷款指本金拖欠金额，分期贷款的风险暴露逾期部分（包括本金、利息以及罚息等）全部偿还后逾期期数可调整为零（即正常贷款），部分还款情况下风险暴露情况未变化，逾期期数不可缩减。”（Z-5-3，S-2-1）

微小企业贷款信息披露指引发布的背景及解决的问题

微小企业贷款资产支持证券的基础资产具有授信额度较低，单笔余额低，笔数较多，个体差异大等特点，其分散性介于CLO和个人消费类贷款之间，并且具有较大的波动性，因此对其风险判断及估值就需要更加细化的信息。通过此次信息披露指引的发布，投资者可以最大限度地了解产品信用状况，“看得清、看得懂”就会引导更多投资者积极参与到微小企业贷款ABS投资中来。

ABS市场的发展直接依赖于产品的丰富和投资者的多元化，只有产品不断创新，投资者逐步多元化， ABS市场才能走得更高更远；而全面的信息和准确的估值则是吸引投资者的关键，信息披露指引作为承接信息公开透明责任的关键环节，任重而道远。