清科快评：上市公司并购风生水起 审核分道制或再添把火顺水鱼财经

9月13日，证监会召开新闻发布会，宣布自今年10月8日起，并购重组审核分道制开始实施。为配合做好并购重组审核分道制相关工作，上交所、深交所同日就证监会《并购重组审核分道制实施方案》发布相关工作通知，公布相关审核细则。

分道制是指证监会对并购重组行政许可申请审核时，根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。其中，对符合标准的并购重组申请，实行豁免审核或快速审核。

并购重组分道审核制利好九大行业，审核效率将提高一倍

根据证监会介绍，经过三年的技术准备和方案论证，分道制实施方案已经成熟，将按照“先分后合、一票否决、差别审核”原则，由" 证券交易所和证监局、" 证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。

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       来源：清科研究中心根据公开信息整理，2013.09

目前证监会针对上市公司的并购重组申请正常审核通常是20个工作日左右完成，未来划入豁免/快速通道的，将取消预审环节，预计审核效率将会提高一倍左右。自2013年10月8日起，证监会将在并购重组审核中实施分道制，此后视实施进展情况，证监会将不断完善分道制方案，并根据有关部门确定的推进兼并重组重点行业，动态调整支持的行业类型，逐步扩大进入豁免/快速通道的项目范围。

并购市场持续活跃，上市公司担当并购重组主力

在产业结构调整、经济转型升级大背景下，2013年中国市场上企业并购重组交易持续活跃。根据清科研究中心数据显示，2013年截至8月中国市场共发生654起并购交易，同比上升1.2%，涉及交易金额486.98亿美元，较2012年同期大幅上涨约50%，主要受益于(中海油)/" 中海油今年2月完成151亿美元对加拿大Nexen公司的收购。上市公司作为并购重组活动的主力，2013年1-8月共完成并购交易436笔，总交易金额为315.15亿美元，并购规模较去年同期增幅明显。清科研究中心预计，并购重组审核分道制的实施将进一步提升国内并购市场的活跃程度，并为2013年并购交易水平超越2012年增添砝码。

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政策利好催热并购重组，分道审核或再添把火

从国外经验看，并购重组多发生于股市的繁荣期或低迷期。繁荣期的并购更多的是享受二级市场的高溢价，而低迷期的并购则多是从价值与产业整合的角度出发，等待预期转暖后的估值回升。通过分析目前国内并购活动持续活跃的原因，清科研究中心认为有以下几点：一、IPO“堰塞湖”难解，拟上市企业积极通过寻求被上市公司收购实现资产证券化，VC/PE投资项目IPO退出无门，转向并购退出;二，为实现持续高速增长，上市公司由内生增长模式转向外延增长模式，并购则成为持续高速增长的重要手段;三、低迷的二级市场，也使得企业可以从二级市场上收购低价股票 以控制一家上市公司的股权。

政策的带动与制度的支持，也是催热本轮企业兼并重组的主要因素。2012年10月，中国证监会首次开始公示并购重组行政许可审核流程和审核进度，旨在以市场化为导向简化并购重组行政审批的同时，积极推进审核工作的标准化、流程化和公开化，持续提高监管透明度和审核效率。2013年年初，工信部、财政部、发改委等部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，确立了“" 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、" 医药、" 农业产业化龙头企业”等九个推进兼并重组重点行业。此次分道制则是配合国家财政政策，加快经济结构转型，淘汰落后产能。由于分道制实施将大大提高上市公司并购重组的审核效率，必然为本已活跃的上市公司并购重组以及中国并购市场再注入活力。

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