皮海洲：突出监管处罚让投资者适当性管理“长了牙齿”顺水鱼财经

9月9日，证监会给资本市场上的投资者送上了一份大礼。在当天下午的例行新闻发布会上，证监会就《证券" 期货投资者适当性管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见。从《办法》的具体内容来看，这是一项切实保护投资者合法权益的制度安排。

对于资本市场的发展来说，建立投资者适当性制度很有必要。证券期货市场是一个有风险的专业化市场，" 股票 、债券、期货、期权等各种产品的功能、特点、复杂程度和风险收益特征千差万别，而广大投资者在专业水平、风险承受能力、风险收益偏好等方面存在很大差异，对金融产品的需求也不尽相同，资本市场的长期稳定发展需要投资者的专业化程度和风险承受能力与产品相匹配。因此，在资本市场发展实践中有必要注重对投资者进行分类管理，“将适当的产品销售给适当的投资者”，防止不当销售产品或提供服务。特别是我国资本市场以中小投资者为主，更需要采取针对性措施来保护投资者特别是中小投资者的权益，引导市场健康、有序发展，建立投资者适当性制度尤显重要。

从《办法》的内容来看，一个很大的亮点就是强化了经营机构适当性管理的义务。虽然经营机构与投资者同为资本市场的参与者，但两者的定位和角色迥然不同。投资者适当性制度正是平衡双方利益诉求、约束经营机构短期利益冲动、增强经营机构长期竞争力，同时提升投资者自我保护意识和能力的一剂良方。也正因如此，《办法》在强化经营机构适当性管理义务方面作出了多方面的规定。

首先要求经营机构对投资者进行科学分类，把“了解客户”、“了解产品”、“客户与产品匹配”、“风险揭示”作为基本的经营原则，不了解客户就卖产品，不把风险讲清楚就卖产品，既背离基本道义，也违反了" 法律义务，将从自律、监管等各个层面给予相应的处罚。

其次规定了经营机构在适当性管理全过程的义务，全面从严规范相关行为。细化从了解投资者、评估产品、适当性匹配、风险警示到持续符合要求等各个环节的具体内容和方式，要求完善内部管理制度，禁止采取鼓励从业人员不适当销售的考核激励措施，突出适当性义务规定的可操作性，避免成为原则性的“口号立法”。

《办法》还突出了对普通投资者的特别保护，向投资者提供有针对性的产品及差别化服务。规定普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护；经营机构与普通投资者发生纠纷，经营机构不能证明其履行相应义务的，应当依法承担相应法律责任。

不仅如此，为了让《办法》能够得以落到实处，避免成为无约束力的“豆腐立法”和“没有牙齿的立法”，《办法》本着有义务必有追责的原则，制定了与义务规定一一对应的监管措施与行政处罚，突出了对违规机构或个人的监督管理和法律责任。

比如，《办法》第四十四条援引了《证券投资基金法》第一百三十五条规定，即“违反本法规定，向合格投资者之外的单位或者个人非公开募集资金或者转让基金份额的，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下罚款。”同时，《办法》第四十三条援引了《证券投资基金法》第一百三十七条规定，即“基金销售机构未向投资人充分揭示投资风险并误导其购买与其风险承担能力不相当的基金产品的，处10万元以上30万元以下罚款；情节严重的，责令其停止基金服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销基金从业资格，并处3万元以上10万元以下罚款。”

如此一来，《办法》就“长了牙齿”。这就更有利于对投资者的合法权益进行保护，使《办法》对投资者权益的保护可以落到实处。当然，就处罚条款来看有些偏轻，如果在执行的过程中，多采取“顶格处罚”，还是可以让经营机构有关责任人感觉到疼痛滋味的。

（作者系独立财经撰稿人）