并购重组监管料更趋严格顺水鱼财经

□本报实习记者 ' target='_blank' >王兴亮

目前A股并购重组市场开始出现新动向，不仅上会的企业数量大幅下降，过会率也出现下滑。中国证券报记者通过梳理发现，今年一季度，证监会审核了30家公司的并购重组事项，同比下降55.88%；30家上会企业中有3家被否，过会率为90%，而去年同期为97%。分析人士表示，并购重组监管将进一步加强，相关制度规则也将持续完善。因此，未来并购重组会更加趋稳和规范，上市公司和投资者也将更趋于理性。

上会数和过会率双降

2016年是并购重组“大年”，以并购重组委审核案例计算，规模接近万亿。但今年以来，并购重组出现了明显的“双降”。去年一季度，证监会审核了68家公司的并购重组事项，仅2家公司被否；今年一季度，这两项' 数据分别为30家和3家，上会企业数、过会率均出现下滑。

记者对获得通过的27家公司进行梳理，发现在并购重组委的关注点中，对相关标的情况是最为关注的，在13家有条件通过的公司中，有9家都被问与标的相关的问题。如3月29日获得有条件通过的' 得润电子(' 002055,' 股吧)，证监会并购重组委要求公司补充披露标的资产收益法评估结果中，扣除标的资产子公司股权整合相关交易对价的具体处理方法。

在与标的相关的问题中，' 业绩承诺又是并购重组委关注最多的，如1月11日获得有条件通过的' 众合科技(' 000925,' 股吧)、1月18日获得有条件通过的' 恒大高新(' 002591,' 股吧)均被要求补充披露标的资产2019年度业绩承诺。

此外，并购重组委关注的要点还包括控制权稳定情况，如3月8日获得有条件通过的' 中际装备(' 300308,' 股吧)，被要求结合上市公司控股股东股份质押情况、交易完成后上市公司董事会和经营管理层的构成、一致行动人的认定，进一步补充披露上市公司确保控制权稳定性的措施。

同时，被否的三家公司也均是因为标的存在相关问题所致。如' 金利科技(' 002464,' 股吧)被并购重组委指出，标的资产定价的公允性以及' 盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据；' 宁波热电(' 600982,' 股吧)则是标的资产的持续盈利能力存在不确定性；' 九洲电气(' 300040,' 股吧)因为与标的公司之间EPC合同履' 行情况的披露不及时、不充分而被并购重组委否决。

值得关注的是，沪深交易所也对多家上市公司的并购重组进行了“追问”。具体看，涉及并购重组的发行价格调整、标的公司行业位置、持续盈利能力、交易安排及其合理性以及专业机构意见几乎是重组类问询函“标配问题”。另外，并购重组标的估值作价情况、后续业绩保证措施也受到交易所重点关注。

未来监管或趋严格

事实上，监管层对并购重组的从严审核一直在持续，上会公司数和过会率持续下降。据' 同花顺(' 300033,' 股吧)数据统计，截至去年底，证监会并购重组委共召开102次工作会议，审议了273例重组事项，有条件通过120例，无条件通过129例，24例被否，通过率91.2%，这一数字较2015年略有下滑。2015年，并购重组委审核的337例重组事项，通过率为93.5%。

监管审核层面趋严也已传导至上市公司行动层面。投中研究院的统计数据显示，今年第一季度，A股上市公司宣布和完成的并购重组案例为99起，披露交易金额超过250亿元，环比分别下降34%、77.78%。

分行业看，在今年第一季度99起并购重组案例中，制造业案例数量占比超六成居首位，' 互联网信息业和' 房地产业以12%、6%位列第二名、第三名。

分析人士表示，未来并购重组在监管方面将更趋严格。自去年9月份证监会发布并购重组新规以来，近期证监会发言人仍强调会进一步加强并购重组监管，持续完善相关制度规则。因此，并购重组未来更趋稳和规范，上市公司和投资者也将更趋于理性，上市公司并购重组的针对性和有效性将越来越强，使用募集配套资金的针对性也越来越强。

近年来，证监会不断完善并购重组机制，积极协调各方推动消除跨行业、跨地区、跨所有制并购重组的障碍，加大对企业通过并购重组做优做强、提升效能的支持力度。同时，证监会也完善了并购重组监管规则，完善全流程监管机制，强化对“忽悠式”、“跟风式”重组的监管力度。

市场人士预计，伴随着传统产业去产能和供给侧结构性改革，以及国内并购重组规则和市场环境逐渐成熟，2017年客观上仍会带来大规模并购重组交易。围绕主业做优做强、并购优质资产并且能够产生协同效应的重组，将得到鼓励和支持。