37.5亿收购计划失败告终 万盛股份新设控股子公司意欲何为？顺水鱼财经

耗时两年有余，' 万盛股份(' 603010)收购匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯知本”）的重组事项最终以失败告终。3月22日晚，万盛股份发布' 公告称，拟终止收购匠芯知本100%股权。

值得注意的是，就在2018年7月万盛股份申请中止重组审核的两个月后，万盛股份突然宣布与五名自然人成立一家新公司——昇显微电子(苏州)有限公司（以下简称“昇显微电子”）。而这一举动，亦引起市场人士高度关注。

收购引借壳上市质疑

时间回溯到2016年年末，万盛股份发布公告称，拟通过发行股份方式购买嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）和合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）持有的匠芯知本100%股权，作价37.5亿元；同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过64152.45万元。

资料显示，交易方匠芯知本成立于2016年9月28日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为Shanhai Semiconductor Ltd．（开曼）持有硅谷数模100%的股权，匠芯知本没有实质性开展其他经营性业务。

而硅谷数模为Displayport标准制定者之一，基于此技术优势，成为时序控制器行业的领先厂商，主要产品包括时序控制器，移动高清产品等。

若按照上述交易完成收购，匠芯知本将成为万盛股份全资子公司，从而实现万盛股份对硅谷数模100%股权的间接收购。

值得一提的是，这场跨界并购在当时便引起市场对其是否存在借壳上市的热议，此后亦引起监管层的关注。

针对被借壳这一说法，上市公司此前公开表示，重组完成后，匠芯知本持股比例上仍然是万盛股份第一大股东，其次，从' 法律关系来讲，上海数珑、嘉兴海大、大基金是没有关联的，他们也不是一致行动人。此外，从股权结构、从董事会成员构成以及从合并可以顺利完成整个公司治理结构以及硅谷数模业务资产人员安排来看，重组不构成借壳或者类借壳。

然而，对于万盛股份的这一说辞，市场仍存在较多质疑。

根据预案，本次交易的标的资产匠芯知本作价37.5亿元，占上市公司2016年总资产及净资产的指标分别为266.77%、355.98%。本次万盛股份是否构成借壳上市的关键是万盛股份的控制权是否发生转移，如果控制权发生转移，本次重组将被认定为借壳上市，重组将产生不确定性。

预案披露显示：交易前，高献国家族成员合计控制万盛股份48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。而在交易后，高献国家族成员的股份比例将下降至30.26%，仍为本公司实际控制人。但是交易完成后，标的资产股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%股份，超过高献国家族。因而，市场对实际控制人的认定存有疑议。

股价复牌跌跌不休下的利益之争

对于此次重组终止的原因，万盛股份在公告中披露，主要是由于交易推进期间二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案时的内部外部环境已发生了重大变化。为适应市场环境变化，交易对方需要对本次重组' 业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益。因此，经与交易对方协商一致，交易各方同意终止本次重大资产重组。

' 数据显示，自万盛股份在2016年12月筹划重组停牌以来，股价最高点停留在停牌前一日（2016年12月23日），收盘价为40.19元/股。复牌后，股价一路下跌，至2019年4月1日，收盘价仅为16.92元/股，累计下跌超六成。

与此同时，万盛股份给予硅谷数模的交易对价也在不断下降。

2017年5月，万盛股份首次发布收购硅谷数模的交易预案时，对于匠芯知本100%评估值为375139.46万元；在2017年12月公告的交易预案修订稿中，对于匠芯知本100%评估值为301187.53万元，在2018年3月公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中再次调低估值，对于匠芯知本100%评估值为300693.44万元。

而万盛股份对于支付股份的价格和数量都进行了调整。前两次预案中，发行股份购买资产的' 股票 发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票 交易均价的90%，25.03元/股，应发行股份149,820,213股。在2017年12月公告的交易预案修订稿中及之后的交易报告书草案和草案修订稿中，均将股票 发行价格定为定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，26.76元/股，发行数量也做了调整。

不难看出，考虑到复牌后股价连续下跌，万盛股份与交易对手方对于收购标的的估值可能产生了分歧，进而影响到收购的进程。

此外，有业内人士对和讯网表示，这或许和半导体行业周期长以及不确定因素较多有关，基于此，此前曾为满足监管层对并购重组要求的业绩承诺可能无法达到。

就在万盛股份这一长达两年多的“马拉松”式并购重组方案正式宣告失败之前，也就是万盛股份2018年7月申请中止重组审核后的两个月（2018年9月9日），万盛股份发布公告称，与林越飞、李芳、李宇崇、项雪松、秦良共同投资设立昇显微电子(苏州)有限公司（以下简称“昇显微电子”）。新公司司注册资本为3500万元，万盛股份拟出资2065万元，持有新公司59%的股权。

资料显示，昇显微电子主要经营范围是电子产品、芯片研发、设计和销售。

在此背景下，万盛股份选择设立一家控股新公司，这一举动引起市场关注。

对此，一位业内人士称，由于半导体行业技术门槛高，存在投入资金大，投入周期长的特征，目前半导体行业呈现寡头垄断格局，小资本投入风险太大。因此，公司专门成立一家半导体企业从事该行业的可能性其实并不大。

“不过，也不排除这家公司和收购公司达成了某种默契，相比起直接收购的天价收购价以及严苛的重组监管，这种通过新设立的公司将资产收入的方式可能成本更低。”上述人士对和讯网表示。

作者：乔迪