股权激励新旧规如何衔接顺水鱼财经

贺宛男

自从本月初证监会发布股权激励新规（备忘录1号、2号）以来，相继有多家上市公司宣布原股权激励方案暂停。如天士力(' 600535行情,' 股吧)因原激励对象包括5名监事，而证监会新规明确规定监事不得激励而暂停；特变电工(' 600089行情,' 股吧)、美的电器(' 000527行情,' 股吧)等则因准备定向增发，而新规提出上市公司在提出增发' 新股等重大事项30日内，不得提出股权激励计划草案，也不得不终止股权激励。据有关媒体分析，新规提出后，至少会有13家上市公司的股权激励计划“非改即停”。让人始料未及的是，这些股权激励“非改即停”' 股票 近期相当部分股价大跌。

证监会有关股权激励的新规，其宗旨当然是为了更好地保护中小投资者，防止乃至禁止借股权激励进行利益输送。如监事不得成为激励对象，是为了确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用；而关于定向增发等重大事项的时间间隔，则是因为激励对象往往较早获悉诸如此类的内幕信息，间隔时间太短极有可能借此进行利益输送。但新规和旧规的衔接却存在不少问题。

同由证监会发布，2006年1月1日起施行的《上市公司股权激励管理办法》（下称《旧规》），明确提到，监事可以成为上市公司股权激励对象，有那么多公司的激励计划把监事列作激励对象，想必就是根据《旧规》规定而来。又如，旧规只规定，在定期报告公布前30日，以及在重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日，不得向激励对象授权，现在改为30日，用意自然是好的，但一些公司因此不得不中断股权激励、股价因此大跌，却给中小股民造成了不必要的损失。更何况，新规只是以“备忘录”的形式，并没有明确宣布旧规作废。

再举一个例子，新规规定，股权激励应当设立绩效考核指标。“绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时，期权成本应在经常性损益中列支。”从这段话理解，既然期权成本在经常性损益中列支，那么列支后的净利润当为经常性净利润。可是，已经实施股权激励的伊利股份(' 600887行情,' 股吧)恰恰相反，该公司2007年净利润为-11499万元，公司特意注明，之所以亏损乃是因为包含了期权成本，剔除此因素后净利润为4.39亿元，比上年增长27.46%，符合净利润增长17%的绩效考核指标。伊利股份强调期权成本为非经常性损益，而备忘录则明确规定需在“经常性损益中列支”。如果是因为伊利股份在新规提出前已经通过且实施股权激励计划，这样做是“新人新办法，老人老办法”，那岂不是对“新人”的不公？而且类似伊利股份的首批激励公司，激励期长达数年，以后几年是按新规做呢，还是依然按旧规执行？

《上市公司股权激励管理办法》本是（试行），既是试行，当然允许修改。问题是修改时间，一般来说，上市公司多会在年报披露前后30日宣布股权激励草案，如果有新规出台就应未雨绸缪，早早告知，这就像每年年报披露前，证监会多会出台一个经过修改的年报披露格式文本，如果放在1月份以后有的公司已经披露年报了，岂不让人家手忙脚乱、莫衷一是？要知道，类似的规则修改，不仅仅影响上市公司及其高管，也会影响二级市场股价。