铁腕抑制炒壳 证监会没糊涂顺水鱼财经

◆经济导报评论员 兰恒敏

以往资本市场制定和出台政策时，时常会受到强大的利益集团的游说和干扰。但本届证监会履职以来，在资本市场的治理整顿问题上，基本上坚持了秉持了严格和公正的态度，“我行我素”，不为所动。

9日，证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

《决定》正式发布之前，经历了3个月的征求意见期。既然是“征求意见”，那么任何人都可以站在自己的立场上提出任何意见。证监会收到有效意见80份，主要集中在“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面。

有意见提出，“应取消亏损、微利的上市公司净利润认定指标”。这条意见可谓“别有用心”。如果去掉“净利润指标”，就会为虚假重组打开方便之门，不能抑制这类公司的“保壳”现象，这与抑制炒壳的政策初衷背道而驰。所以，证监会果断拒绝了这一建议。

有意见提出，兜底条款缺少细化、量化标准，应给予删除。证监会的答复是，兜底条款有存在和执行的制度基础，同时证监会对兜底条款做了进一步完善。等于拒绝了这一建议。

代表中小股东利益的一方认为，新进大股东锁定36个月，时限偏短；而代表机构和大户利益的一方认为，新进小股东锁定24个月，期限过长。证监会的态度是，都别争了，“鉴于延长相关股东锁定期是本次加强重组上市监管、遏制短期炒作的重要手段，征求意见前已从平衡各方利益的角度多次论证，故不再改动。”

值得庆幸的是，征求意见后堵上了一个大漏洞。有意见提出，征求意见稿对上市公司原控股股东、原实际控制人及其关联人在交易过程中向其他特定对象转让股份的锁定期未作明确，容易导致监管漏洞。经研究，为防止上述主体通过向其他特定对象转让股份规避限售义务，新《办法》进一步明确：“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”，也应当公开承诺36个月内不再转让。这样一来，想通过参与重组快速变现捞一把，就比较难了。

需要指出的是，新《办法》并非对重组行为一味喊打喊杀，而是对有益的重组持支持态度。譬如，缩短了终止重大资产重组进程的“冷淡期”，由3个月缩短至1个月。

上市公司在披露重大资产重组预案或者草案后，主动终止重大资产重组进程的，应承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组；3个月内再次启动重大资产重组行为的，须披露原因。这意味着，因某种原因重组受挫的公司，如果确有新的重组目标，只需1个月后就可重启重组，而不必等上3个月。这对今年来已经终止重组的公司构成了利好。

证监会的意图是明确的：一方面严厉打击炒壳，一方面鼓励上市公司的正常资产并购行为。照此执行，不仅能净化市场环境，引导价值投资，而且可以有力地支持实体经济发展。